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中国交通建设股份有限公司关于TOT项目对外投资
发布时间:2019-11-14 14:58

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次关联交易的金额为6,975万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为134.98亿元人民币。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为135.68亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额97.86亿元之后为37.82亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡、西南院共同投资惠安县农村生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属中交第三公路工程局有限公司(简称三公局)与中交集团下属中国城乡控股集团有限公司(简称中国城乡)、中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称西南院)共同投资惠安县农村生活污水治理工程 PPP 项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT 项目。

  中国城乡、西南院为公司控股股东集团有限公司(简称中交集团)的下属全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额为6,975万元。

  中国城乡系本公司的控股股东中交集团下属子公司,现持有湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:147),其基本情况如下:

  5、经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  6、财务情况:截止2018年12月31日,中国城乡经审计的总资产为人民币37.93亿元,负债合计18.30亿元,股东权益为19.62亿元,净利润为0.27亿元。

  西南院系本公司的控股股东中交集团下属的中国城乡控股集团有限公司的二级子公司。西南院现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:31W),其基本情况如下:

  5、经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况:截止2018年12月31日,西南院经审计的总资产为人民币14.81亿元,负债合计6.65亿元,股东权益为8.16亿元,净利润为1.10亿元。

  交易标的:惠安县农村生活污水治理工程 PPP 项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT 项目

  项目位于福建省泉州市惠安县,主要建设内容包括新建农村分散式污水处理设施及配套污水收集管网,运营已建成的污水处理厂及配套污水管网。项目总投资 13.93 亿元,项目资本金 2.79 亿元,约占总投资 20%。

  三公局拟与中国城乡、西南院及合作方与政府出资代表共同成立项目公司,注册资本为15,000万元,其中,中国城乡持股51%,三公局持股25%,西南院持股3.9%。所涉及关联交易金额约为6,975万元。

  (一)公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡、西南院共同投资惠安县农村生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生、齐晓飞先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  中国城乡及西南院作为中交集团下属的专业机构,在城市污水处理的投资、勘察设计及运营方面具有较好的资源及优势,有利于推动项目实施,提升项目质量。三公局参与本项目可以发挥基建施工优势,保证成本控制、施工质量。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三公局与中国城乡、西南院共同投资惠安县农村生活污水治理工程PPP项目及崇山等三家污水处理厂(含配套管网)TOT项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  (二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

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